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5 Dinge, die man auf jeden Fall bei einer GmbH-Gründung beachten muss

 

Bei jeder Gründung eines Unternehmens muss man sich vorweg die Frage stellen, welche Rechtsform sich für das Vorhaben am besten eignet. Wenn man sich für eine GmbH und damit für eine Kapitalgesellschaft entscheidet, gibt es viele Punkte zu beachten. Auf die wichtigsten Punkte wird in diesem Beitrag eingegangen.

Bei einer GmbH-Gründung ist vieles zu beachten.

Eine GmbH-Gründung setzt immer einen Gesellschaftsvertrag (bzw. eine Errichtungserklärung) voraus. Bei der Gründung müssen folgende Punkte geregelt werden:

1. Name der GmbH

Der Name ist das wichtigste Erkennungsmerkmal einer GmbH und soll gut überlegt ausgewählt werden. Bei der Auswahl des Namens sind viele Punkte zu beachten. In der Praxis ist es oftmals schwierig, die Wünsche der GründerInnen zu erfüllen, da der Firmenname vom Gericht streng geprüft wird. Es gibt drei Möglichkeiten, nach welchen Kriterien Sie den Namen Ihrer GmbH auswählen können:

Namensfirma: Persönlicher Name der GesellschafterInnen (z.B. „Maier und Berger GmbH“)

Sachfirma: Der Firmenname bezieht sich auf eine Tätigkeit der GmbH
Sollten Wörter aus der Tätigkeit der GmbH verwendet werden (z.B. Transport, Friseursalon, Autohaus, etc.), ist es notwendig zusätzlich Namen oder Abkürzungen zu verwenden, die zur Unterscheidbarkeit von anderen Unternehmen beitragen. Beispiele:

  • Maier und Berger Transport GmbH
  • MB Transport GmbH
  • Nicht möglich: Transport GmbH

Fantasiefirma: Es handelt sich um keinen allgemein verwendeten Begriff, sondern um einen reinen Fantasienamen, z.B. „Rechtsfux GmbH“

Zusätzlich muss sich der Name von anderen Firmen in der gleichen politischen Gemeinde unterscheiden und darf nicht irreführen. Um den konkreten Firmennamen abzuklären, empfiehlt sich eine Beratung bei einem Rechtsanwalt oder Notar.

Wenn man sich für eine GmbH und damit für eine Kapitalgesellschaft entscheidet, gibt es viele Punkte zu beachten.
Mag. Leopold Liener, Öffentlicher Notar

2. Unternehmenssitz der GmbH

Der Sitz der Gesellschaft muss in einer politischen Gemeinde in Österreich liegen. Wichtig ist für die Wahl des Firmennamens, dass es in der gleichen Gemeinde keine Firma gibt, von der sich der Firmenname der Gesellschaft zu wenig unterscheidet.

3. Stammkapital der GmbH

Bei der Gründung einer GmbH ist das Stammkapital festzulegen, das nach der Gründung das erste Barvermögen der Gesellschaft bildet. Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 35.000 Euro betragen.

Das Stammkapital muss jedoch bei der Gründung nicht zur Gänze bar einbezahlt werden. Es gibt die Möglichkeit, zur Gründung einer GmbH am Beginn lediglich 5.000 Euro einzubezahlen (Gründungsprivilegierung). Jede/r GesellschafterIn muss einen Teil des Stammkapitals übernehmen, wodurch sich die Beteiligungsverhältnisse bestimmen.

Die entsprechenden Zahlungen werden nach der Gründung auf ein Konto der Gesellschaft geleistet. Ist Eile geboten, kann das Stammkapital auch bei einem Notar vorweg auf ein Treuhandkonto einbezahlt werden.

 

4. Unternehmensgegenstand der GmbH

Zu jedem GmbH Vertrag gehört die Definition des Unternehmensgegenstandes. Der Unternehmensgegenstand ist der festgelegte Tätigkeitsbereich, mit dem der Zweck der Gesellschaft verfolgt werden soll.

Der Unternehmensgegenstand regelt darüber hinaus auch, was die Geschäftsführung machen darf und dient damit dem Schutz der Interessen von MinderheitsgesellschafterInnen. Wesentlich ist der Unternehmensgegenstand auch für das Wettbewerbsverbot der einzelnen GesellschafterInnen, da ein Wettbewerbsverbot nur für die Bereiche gilt, die im Unternehmensgegenstand definiert sind.

5. Geschäftsführung einer GmbH

Die GmbH wird durch eine/n oder mehrere GeschäftsführerInnen vertreten. Dies bedeutet, dass die Geschäftsführung für die GmbH zeichnen und handeln kann.

Die GmbH muss mindestens eine/n GeschäftsführerIn haben und alle GeschäftsführerInnen müssen in das Firmenbuch eingetragen werden. Die Geschäftsführerbestellung erfolgt in der Regel durch Beschluss der GesellschafterInnen.

Wenn ein/e GeschäftsführerIn bestellt wird, vertritt diese/r die GmbH alleine. Wenn mehrere GeschäftsführerInnen bestellt werden, kann auch vereinbart werden, dass einzelne GeschäftsführerInnen nur gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer bzw. einer anderen Geschäftsführerin die GmbH vertreten können („Vier-Augen-Prinzip“).

Darüber hinaus können noch weitere Sonderrechte vereinbart werden.

Die GeschäftsführerInnen haben bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und haften der Gesellschaft, wenn sie ihre Obliegenheiten verletzen.

Zusätzlich können im Gesellschaftsvertrag (bzw. der Errichtungserklärung) der GmbH noch viele weitere Punkte geregelt werden, wie beispielsweise:

  • Wettbewerbsverbot und eine nachvertragliche Konkurrenzklausel
  • Aufgriffsrechte (Vorkaufsrechte), wenn ein/e GesellschafterIn seine/ihre Anteile verkaufen will oder verstirbt
  • Besondere Beschlussmehrheiten für einzelne Angelegenheiten
  • Beendigungsmöglichkeiten
  • uvm.

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Der Autor:

Mag. Leopold Liener ist öffentlicher Notar.

notarliener.at

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